ART. 1º-Son socios de la compañía comercial que por esta escritura
se constituye los señores________ y .
ART. 2º-La sociedad será comercial colectiva y girará bajo la
razón social de ______.
ART. 3º-El domicilio de la sociedad será la ciudad de ________
pero podrá crear sucursales o agencias o dependencias en otros
lugares del país o del exterior, por disposición de la junta general
de socios y con arreglo a la ley.
ART. 4º-La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes
actividades ________
ART. 5º-La sociedad tendrá un capital de ________ suscrito y pagado
por los socios en la siguiente forma: ________
ART. 6º-La responsabilidad de los socios por las operaciones sociales
es solidaria e ilimitada y se deducirá contra los socios en la
forma y en las oportunidades señaladas en la ley.
ART. 7º-Los socios podrán ceder total o parcialmente su interés
en la sociedad y la cesión se tendrá como una reforma del contrato
social, aunque se haga a favor de otro socio, por lo que requerirá
que sea aprobada por la junta de socios con el voto unánime de
los asociados. La responsabilidad del cedente por las obligaciones
sociales anteriores a la cesión se sujetarán a las normas legales.
ART. 8º-En caso de embargo del interés social de un socio pueden
uno o los demás consocios adquirirlo por el avalúo judicial del
mismo. No obstante, si en la subasta pública del interés social
alguno de los socios hiciere postura o varios de ellos estuvieren
interesados en la adquisición, se estará a lo previsto en el Código
de Comercio.
ART. 9º-El interés social podrá darse en prenda, en la forma señalada
en el Código de Comercio.
ART. 10.-La administración de la sociedad corresponderá a todos
y cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios
o en extraños, pero en este último caso se requerirá autorización
expresa de sus demás consocios.
Los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios
sociales, pero podrán reasumir la administración en cualquier
tiempo o cambiar sus delegados.
Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios
administradores por la ley o por estos estatutos, con las limitaciones
que en ellos se expresen.
No obstante lo anterior, los socios tendrán derecho de inspeccionar,
por si mismos o por medio de representantes, los libros y papeles
de la sociedad en cualquier tiempo .
ART. 11.-La representación de la sociedad llevará implícita la
facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones
comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
Cuando sean varios los delegados, deberán actuar de consuno, excepto
cuando se trate de operaciones, actos o contratos cuya cuantía
no sea superior a ________ pesos ($ ___) y cuando la junta general
de socios los autorice para obrar separadamente, siempre que esta
decisión sea adoptada por unanimidad.
ART. 12.-Los administradores representarán legalmente a la sociedad
en todos sus actos y tendrán especialmente las siguientes funciones:
a) Usar de la firma o razón social;
b) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento
de la compañía y señalarles su remuneración, excepto cuando se
trate de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser
designados por la junta general de socios;
c) Presentar informes a la junta general de socios sobre la marcha
de la sociedad en las reuniones ordinarias y cuando la junta los
solicite, cuando la administración se delegue en alguno o algunos
de los socios o en algunos extraños;
d) Convocar la junta general de socios a reuniones ordinarias
y extraordinarias;
e) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud
de compromisos, cuando así lo autorice la junta general de socios,
y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta,
y
f) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales que sean
necesarios para la defensa de los intereses sociales.
ART. 13.-Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta,
salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales.
La oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría
de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado.
Cuando fuere vetado un negocio en la forma antes indicada y a
pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad responderá en los
términos de la ley y deducirá a su ejecutor las responsabilidades
que las normas legales establezcan por los perjuicios sufridos
por ella.
ART. 14.-Los administradores, socios o extraños, darán cuenta
al final de cada ejercicio de su gestión a la junta general de
socios e informarán sobre la situación financiera y contable de
la sociedad. Además rendirán cuentas comprobadas de su gestión
a la misma junta cuando ésta lo solicite y, en todo caso, al separarse
del cargo.
ART. 15.-La junta general de socios la integran los socios reunidos
con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos
estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias.
Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses
siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria
de los administradores hecha mediante comunicación por escrito
dirigida a todos y cada uno de los socios con una anticipación
no menor de ________ días. Si convocada la junta ésta no se reuniere,
o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación debida
para reunirse a más tardar el último día del mes de marzo entonces
se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril,
a las 10 a.m. en las oficinas de la administración del domicilio
principal.
ART. 16.-Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar
la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas
de la compañía, considerar las cuentas y el balance del último
ejercicio, resolver la distribución de utilidades y acordar todas
las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del
objeto social.
ART. 17.-Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las
necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan,
por convocatoria de los administradores (y del revisor fiscal,
si lo hubiere), o a solicitud de un número de socios representantes
de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria
para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que
para las ordinarias, pero con una anticipación no menor de ________
días, a menos que en ella se vayan a aprobar cuentas y balances
generales, pues entonces la convocación se hará con la misma anticipación
de las ordinarias.
ART. 18.-Las reuniones de la junta general de socios se efectuarán
en el domicilio social principal. Sin embargo, podrá reunirse
válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria,
cuando se hallare representada la totalidad de los asociados.
ART. 19.-Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias
se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá.
En todo caso la junta podrá remover a los funcionarios cuya designación
le corresponda.
ART. 20.-En las reuniones de la junta general de socios, habrá
quórum para deliberar con la mayoría numérica de los asociados,
cualquiera que sea su aporte. Sus decisiones se adoptarán con
la misma mayoría, excepto cuando se trate de reformas estatutarias,
que requieren ser aprobadas por la unanimidad de los socios, o
de determinaciones que por estos estatutos o por la ley tengan
establecido un quórum distinto.
Para la designación de dos o más personas que deban integrar una
misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema
del cuociente electoral vigente. En las decisiones de la junta
cada asociado tendrá un voto.
ART. 21.-Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones
de la junta general de socios mediante poder otorgado por escrito
, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en
quién éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la
cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los
estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones
de la junta general de socios.
ART. 22.-Las decisiones de la junta general de socios se harán
constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que
se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente
y secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número,
el lugar, la fecha y hora de la reunión, el número de personas
asociadas y de los representantes, la forma y la antelación de
la convocatoria, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas
y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco;
las constancias escritas presentadas por los asistentes a la reunión;
las decisiones efectuadas y la fecha y hora de la clausura.
Estas actas se harán constar en un libro destinado al efecto y
registrado en la cámara de comercio del domicilio principal .
ART. 23.-Son funciones de la junta general de socios:
a) Designar los administradores y funcionarios que le corresponda;
b) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;
c) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio
y las cuentas que deben rendir los administradores;
d) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto
en estos estatutos y la ley;
e) Considerar los informes que deban presentar los administradores;
f) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar
su inversión provisional; g) Resolver todo lo relativo a la cesión
de interés social, así como a la admisión de nuevos socios;
h) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
i) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores
de los bienes sociales, el representante legal, el revisor fiscal
(si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere
incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a
la sociedad;
j) Autorizar la celebración de concordato preventivo;
k) Autorizar a los socios para ceder total o parcialmente su interés
en la sociedad;
l) Autorizar a los socios para delegar en un extraño las funciones
de administración o de vigilancia de la sociedad;
ll) Autorizar a los socios para explotar por cuenta propia o ajena,
directa o por interpuesta persona, la misma clase de negocios
en que se ocupe la compañía;
m) Autorizar a los socios para formar parte de sociedades por
cuotas o partes de interés, intervenir en su administración o
en las compañías por acciones que exploten el mismo objeto social;
n) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.
ART. 24.-El socio o los socios que no obtengan la autorización
a que se refieren las letras k), l), ll) y m) del artículo anterior
incurrirán en las sanciones establecidas al efecto por el Código
de Comercio .
ART. 25.-En los casos previstos por la ley, la sociedad podrá
tener un revisor fiscal, con las funciones establecidas en la
ley elegido para períodos de un año.
ART. 26.-La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento
y remoción de la junta general de socios. Corresponderá al secretario
llevar los libros de actas de la junta general de socios, archivar
la correspondencia y las demás funciones que le encomienden la
junta general de socios y los administradores.
ART. 27.-Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas
y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio
que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el
informe de los administradores, si fuere el caso, y un proyecto
de distribución de utilidades, se presentará por aquéllos a la
consideración de la junta general de socios. Para determinar los
resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente
ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de
acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas
necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía
del patrimonio social.
ART. 28.-La junta general de socios podrá constituir reservas
ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén
debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se
harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos.
Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde
la junta general de socios, el remanente de las utilidades se
repartirá entre los socios en proporción a la parte de capital
que cada uno de ellos haya aportado.
ART. 29.-En caso de pérdidas, estas se enjugarán con las reservas
que se hayan constituido para ese fin. Las reservas cuya finalidad
fuere absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para
cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la junta general
de socios. Si no hubiere reservas, las pérdidas se enjugarán con
los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
ART. 30.-La sociedad tendrá una duración de ________ ( ) años,
contados desde la fecha de esta escritura de constitución sin
perjuicio de que dicho plazo sea prorrogado válidamente, y se
disolverá por las siguientes causales:
a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere
prorrogado válidamente;
b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por
la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas
cuya explotación constituye su objeto;
c) Por disminución del número de socios a menos de dos;
d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de
la sociedad;
e) Por decisión de la junta general de socios adoptada conforme
a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones
de la ley;
f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente
previstos en la ley;
g) Por muerte de alguno de los socios ;
h) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios;
i) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de
alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social
o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el
liquidador, dentro de los treinta días hábiles siguientes;
j) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios
en favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro
de los treinta días hábiles siguientes a continuar la sociedad
con el adquirente;
k) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si
los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan
su cesión a un tercero .
ART. 31.-En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá
evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones
que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de
las reglas establecidas para las reformas de estatutos a condición
de que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes
a la ocurrencia de la causal.
ART. 32.-Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su
liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia,
no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto
y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidación. Su razón social, una vez
disuelta, se adicionará con la expresión "en liquidación". Su
omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso
liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.
ART. 33.-La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador
o por varios liquidadores nombrados por la junta general de socios.
Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se
inscribirá en el registro público de comercio.
Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación
la harán las personas que figuren inscritas como administradoras
de la sociedad en el registro de comercio y serán sus suplentes
quienes figuren como tales en el mismo registro.
No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los
mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quien administre
bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer
el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión
por la junta general de socios. Por tanto, si transcurridos treinta
(30) días hábiles desde la fecha en que se designó liquidador,
no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá
a nombrar nuevo liquidador.
ART. 34.-Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales
del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una
vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico
que circule regularmente en el lugar del domicilio social que
se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos
de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones
que determine la ley.
ART. 35.-Durante el período de liquidación, la junta general de
socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para
las sesiones ordinarias y, así mismo, cuando sea convocada por
los liquidadores (y por el revisor fiscal si lo hubiere).
ART. 36.-Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la
sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero
se podrá distribuir entre ellos la parte de los activos que excedan
el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de
hacerse la distribución.
ART. 37.-El pago de las obligaciones sociales se hará observando
las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando
haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en
poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si
llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los
socios en caso contrario.
ART. 38.-Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá
el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata
de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que
se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes
partes de interés social y la suma de dinero o los bienes que
reciba cada uno a título de liquidación. La junta general de socios
podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie a los socios
con el voto de la mitad más uno de los socios. El acta se protocolizará
en una notaría del domicilio principal.
ART. 39.-Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios
corresponda, los liquidadores convocarán a la junta general de
socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere
el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el
voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera
que sea el valor de sus aportes que representen en la sociedad.
Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio,
los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión,
y para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha
reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las
cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente
impugnadas.
ART. 40.-Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará
a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos,
los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán
por lo menos tres veces con intervalo de ocho a diez días hábiles,
en un periódico que circule en el lugar del domicilio social.
Hecha la citación anterior y transcurridos diez días hábiles después
de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta
departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y,
a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar
más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se
hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su
entrega dentro de un año siguiente, transcurrido el cual los bienes
pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para
lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que
haya lugar.
ART. 41.-Toda diferencia o controversia relativa a este contrato
y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de
arbitramento designado por la cámara de comercio de ________,
mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que
lleva dicha cámara.
El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el
Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo
modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas:
a) El tribunal estará integrado por tres árbitros;
b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas
previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara
de comercio de ________;
c) El tribunal decidirá en derecho, y d) El tribunal funcionará
en la ciudad de ________ en el centro de arbitraje de la cámara
de comercio de esta ciudad .
Firmas: