ART.
1º- Socios gestores: ___. ________ ________ hasta su fallecimiento,
serán los socios gestores y colectivos y, como tales, se obligan
a administrar y representar a la sociedad, por sí o por medio
de uno o más delegados nombrados bajo su exclusiva responsabilidad,
en los términos de estos estatutos. Fuera de los socios así nombrados,
la sociedad tendrá socios comanditarios, domiciliados en (________)
y de nacionalidad colombiana .
ART. 2º-Razón social, nacionalidad, domicilio y duración:
La sociedad girará bajo la razón social "________ en C." , es
de nacionalidad colombiana tiene su domicilio en la ciudad de
________; cuando así lo determinen los socios gestores, con sujeción
a estos estatutos, podrán establecer oficinas, sucursales o agencias
en otros lugares del país o del exterior. La sociedad tendrá una
duración de ________ años, contados a partir de la fecha de la
escritura de constitución de la sociedad.
ART. 3º-Objeto: La sociedad tendrá como objeto principal
el desarrollo de las siguientes actividades:
a) La inversión en bienes inmuebles urbanos y/o rurales y la adquisición,
administración, arrendamiento, gravamen o enajenación de los mismos;
b) La inversión de fondos propios, en bienes inmuebles, bonos,
valores bursátiles y partes de interés en sociedades comerciales,
así como la negociación de toda clase de derechos de crédito;
c) La compra, venta, distribución, importación y exportación de
toda clase de mercancías, productos, materias primas y/o artículos
necesarios para el sector manufacturero, de servicios, de bienes
de capital, la construcción, el transporte y el comercio en general.
d) La representación y agenciamiento de firmas nacionales o extranjeras;
e) La participación, directa o como asociada en el negocio de
fabricación, producción, distribución, venta de productos y/o
artículos metálicos, de plástico, de papel o cartón, de vidrio
o de caucho, o de sus combinaciones;
f) La explotación de la industria editora, en todas sus formas
y modalidades;
g) El desarrollo de la actividad agrícola, pecuaria y forestal,
en todas sus etapas, formas y modalidades;
h) La administración de derechos de crédito, títulos valores,
créditos activos o pasivos, dineros, bonos, valores bursátiles,
acciones y cuotas o partes de interés en sociedades comerciales
de propiedad de los socios comanditarios o gestores de esta sociedad,
o de terceras personas naturales o jurídicas.
En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra
u otras personas naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo
o similar objeto o que se relacione directa o indirectamente con
éste, en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar
todo contrato lícito, que el socio gestor(es) considere(n) conveniente
para el logro del objeto social.
ART. 4º-Capital: El capital de la sociedad es de ________
($ ___), el cual ha sido pagado por los socios comanditarios,
en dinero efectivo, que ha ingresado en la caja social.
PAR.-El capital se encuentra dividido en ________ cuotas (___)
de interés social del valor nominal de ________ ($ ___) cada una,
iguales entre sí, repartido en la siguiente forma o proporción
entre los socios comanditarios .
Socios ..................... Cuotas ............... Valor .......................
Porcentaje 1)________.. __________________. __________________
__________________.
2) ________.. ________________ _______________.. __________________.
3) ________.. ________________ _______________.. __________________.
4) ___________ __________________. _______________.. __________________.
ART. 5º-Cesión del interés social: Las cesiones del interés
se sujetarán a las siguientes reglas:
1. Cesión del interés social de los socios gestores: Los socios
gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad
y su cesión, aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como
una reforma del contrato social por lo cual requerirá de la aprobación
de la junta de socios, con el voto unánime de los asociados, tanto
gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedará
liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores,
sino transcurrido un año desde la fecha de la inscripción de la
cesión en la Cámara de Comercio .
2. Cesión de las cuotas de los socios comanditarios: Ningún socio
podrá ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o
a otro socio, sino con las formalidades legales mediante escritura
pública otorgada por el representante legal, el cedente y el cesionario
y con la aprobación escrita de la junta de socios mediante el
voto unánime de los demás comanditarios.
El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus cuotas sociales
deberá ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante
legal, a los demás socios, quienes tendrán derecho preferencial
para adquirirlas, cada uno en proporción a su propio aporte y,
dado el caso, con derecho de acrecimiento también proporcional.
La oferta indicará el precio, plazo y demás condiciones de la
cesión y los socios tendrán quince días hábiles contados desde
la fecha de la comunicación que al respecto deberá dirigirles
el representante legal, para contestar por escrito al oferente
su aceptación o rechazo a la cesión.
Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen
en cuanto al precio o al plazo, uno u otro serán fijados por peritos
designados como lo prevé el Título IV del Libro Sexto (6º) del
Código de Comercio.
El dictamen de los peritos obligará a las partes si bien éstas
podrán acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas,
cuando aparecieren más favorables a los presuntos cesionarios
que las fijadas por los peritos .
PAR. 1º-Si dentro de los quince días hábiles siguientes
a la fecha de la carta en que el representante legal comunique
la oferta, ningún socio manifestara interés en adquirir las cuotas,
ni se obtuviere la autorización de la junta de socios prevista
en el literal h), del artículo 9º de estos estatutos, con la mayoría
indicada por el artículo décimo primero de los mismos, el representante
legal deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365
del Código de Comercio.
ART. 6º-Administración y representación: La administración
y representación de la sociedad que, de conformidad con la ley
corresponde a los socios gestores o colectivos, han resuelto éstos,
de común acuerdo, delegarla en el socio gestor ________ mientras
viviere; en caso de muerte o incapacidad física o mental de carácter
definitivo actuará como socio gestor de la sociedad ________ .
PAR. 1º-El gestor que por medio de la presente escritura
se constituye en único representante de la sociedad o el suplente
en su caso, podrán bajo su responsabilidad, y con el lleno de
los requisitos legales, designar delegados. En este evento, el
delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda
inhibido para la gestión de los negocios sociales pero podrá reasumir
la administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados.
PAR. 2º-Las facultades de inspección y vigilancia de la
sociedad, serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio
de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayoría
de ellos así lo decida .
PAR. 3º-La representación de la sociedad establecida en
la forma de que da cuenta el presente artículo, llevará implícita
la facultad de usar la firma social y de celebrar las operaciones
correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
PAR. 4º-Sin perjuicio de las facultades que la ley asigna
a los socios gestores o sus delegados como representantes legales
y administradores de la sociedad, tendrán éstos las siguientes
facultades:
a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;
b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento
de la sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia
y velar porque los funcionarios de la sociedad cumplan sus deberes;
c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime
necesarios para representar a la sociedad y delegarle las facultades
que a bien tengan;
d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo
del objeto social;
e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad;
f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios
en sus sesiones ordinarias;
g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes
sobre determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales
y sobre los resultados económicos de la compañía;
h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto
en el artículo 8º de estos estatutos;
i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones
necesarias para la defensa de los intereses sociales, y
j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios
y las que por la naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo
con la ley y estos estatutos.
PAR. 5º-En desarrollo de sus funciones y con los requisitos
que señalan la ley y los estatutos, el gestor o su delegado podrá:
comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales
y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir,
confundir, novar, interponer todo género de recursos, comparecer
en los juicios que promuevan contra la sociedad o que ella deba
promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio
en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques,
ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros
y toda clase de títulos valores, así como negociarlos, aceptarlos,
endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir,
cobrar y percibir cualesquiera cantidades de dinero que se adeuden
a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de cobrar,
condenar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que
el desempeño de su cargo y el logro del objeto social requieran.
ART. 7º-Junta de socios. Composición. La junta de socios
se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios;
los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la junta,
mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en el que indique
el nombre del apoderado y el de la persona en quien éste pueda
sustituirle y la fecha de la reunión para la cual se confiere.
Ningún socio podrá ser representado por más de una persona a la
vez. El poder otorgado podrá comprender una o más reuniones ordinarias
o extraordinarias de la junta de socios .
PAR.-La representación de los socios comanditarios ante la junta
de socios, o para cualquier efecto relacionado con la sociedad,
sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios .
ART. 8º-Reunión de la junta: Las reuniones de la junta
de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.
PAR. 1º-La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria
una vez al año, en el curso del primer trimestre de cada año,
en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designe
al efecto los administradores.
La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas
en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se
hará por lo menos con quince días hábiles de anticipación, mediante
carta o telegrama que los administradores enviarán a cada socio
a la respectiva dirección que éstos hayan registrado en la sociedad.
A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derecho propio
el primer día hábil del mes de abril a las 10 a. m. en la sede
del domicilio principal.
PAR. 2º-La junta de socios se reunirá en sesión extraordinaria
cada vez que lo juzguen conveniente los administradores o cuando
así lo soliciten socios que representen la cuarta parte a más
del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias
se hará con una anticipación de cinco días comunes en la forma
prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la
respectiva carta o telegrama deberá insertarse el orden del día
correspondiente.
PAR. 3º-Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión
no se efectuare por falta de quórum, se citará a una nueva reunión
que sesionará y resolverá válidamente con el voto de los socios
gestores y con el de un número plural de socios comanditarios,
presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de
cuotas que esté representada; la nueva reunión deberá efectuarse
no antes de los diez días hábiles ni después de los treinta (30)
días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la
primera reunión. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarán
por unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta
de los votos de los comanditarios.
PAR. 4º-La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente
en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se
hallare presente o representada la totalidad de los asociados,
tanto gestores como comanditarios.
ART. 9º-Funciones. Son atribuciones de la junta de socios:
a) Reformar los estatutos;
b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios
sociales le presenten los socios administradores;
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;
d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas
o sobre la cancelación de las pérdidas registradas en cada ejercicio;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de
acuerdo con la ley;
f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra
u otras, o la transformación de la compañía en otro tipo de sociedad;
g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar,
exigir prestaciones complementarias a los socios;
h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos
sociales, la admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión
de socios;
i) Decretar la disolución anticipada de la sociedad, con arreglo
en lo previsto en el literal d), del artículo 15 de estos estatutos;
j) Los demás que le confiere la ley o los estatutos.
ART. 10.-Votaciones. En las decisiones de la junta de socios
cada gestor tendrá un voto. Los votos de los comanditarios se
computarán conforme al número de cuotas o derechos de cada uno.
Las decisiones relativas a la administración solamente podrán
tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estos estatutos.
ART. 11.-Deliberaciones y decisiones: La junta de socios
deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias
o extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y
un número plural de socios comanditarios que represente la mitad
más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital
aportado por los comanditarios. La regla anterior sin perjuicio
de lo dispuesto en los artículos 5º y 8º parágrafo 3º de estos
estatutos.
Las reformas estatutarias deberán aprobarse por la unanimidad
de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos de los
comanditarios y deberán reducirse a escritura pública.
ART. 12.-Actas. Todas las reuniones, resoluciones, elecciones
y demás trabajos de la junta de socios se harán constar en un
libro que firmarán el presidente de la misma y el secretario.
Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias
de las actas expedidas por el presidente y el secretario se presumirán
auténticas .
ART. 13.-Balances. El ejercicio anual de la sociedad está
comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de cada
año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las
cuentas para efectuar un inventario y un balance generales.
El balance se hará de conformidad con las prescripciones legales
y las normas contables establecidas, y será sometido a la consideración
de la junta de socios por los administradores, acompañado de los
documentos e informes que exijan las disposiciones legales.
ART. 14.-Pérdidas y ganancias. Al finalizar cada ejercicio,
la sociedad producirá el correspondiente estado de pérdidas y
ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones
realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas,
se apropiarán las cantidades suficientes para atender al pago
de prestaciones sociales, formar fondos para depreciación de activos,
desvalorización y garantía del patrimonio social y las demás que
fueren necesarias.
PAR.-Las utilidades y las pérdidas, si las hubiere, se
distribuirán entre los socios en la siguiente forma y proporción:
I. Para remunerar a los socios gestores el ________ por ciento,
así: a) b)
II. Para remunerar a los socios comanditarios el ________ por
ciento, así: a) b) c) d) e)
ART. 15.-Disolución y liquidación. La sociedad se disolverá:
a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere
prorrogado válidamente;
b) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;
c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;
d) Cuando agotado el procedimiento señalado el artículo 365 del
Código de Comercio, la junta de socios optare por la disolución,
con el voto favorable de los socios gestores y el 70% del capital
comanditario;
e) Por desaparición de una de las dos categorías de socios;
f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando
ocurran respecto de los socios gestores, y
g) Por las demás causales establecidas por la ley.
PAR. 1º-Será liquidador la persona que al efecto designe
la junta de socios, con el voto favorable de los socios gestores
y la mayoría absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no
se obtuviere la mayoría expresada los asociados delegan, desde
ahora, en el presidente de la cámara de comercio del domicilio
social, la designación del liquidador.
Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador,
actuará como tal quien figure en el registro mercantil como representante
legal de la sociedad.
La liquidación del patrimonio social se hará en un todo de acuerdo
con las prescripciones legales consagradas en el capítulo X del
título 1º del libro 2º del Código de Comercio, o las que en su
momento rigieren al respecto.
El liquidador podrá hacer adjudicaciones o distribuciones en general,
si así lo aprueba la junta de socios con el voto de los socios
gestores y el 51% o más de los votos representativos del capital
comanditario.
PAR. 2º-En el evento de liquidación de la sociedad, por
cualquier causa, con anterioridad a la muerte de la totalidad
de los gestores principales, corresponderá a éstos el ________
por ciento del patrimonio social a cada uno.
Si a la fecha hubiere fallecido alguno de ellos el porcentaje
que a estos corresponde acrecerá al gestor sobreviviente . El
reparto del saldo se hará entre los socios comanditarios, en proporción
a sus aportes de capital.
ART. 16.-Prohibiciones y obligaciones complementarias.
Los socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que
los une y los objetivos de la sociedad por ellos conformada, y
en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la misma
y su conformación, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones
y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias
de que se da cuenta en la presente cláusula:
1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora
de obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que
de ello se reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare
por la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores
y el ________ por ciento del capital comanditario;
2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social
en la sociedad sin la previa autorización de la junta de socios
con el voto favorable de los socios gestores y el ________ por
ciento del capital comanditario;
3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones
de terceros, por ningún concepto, sin la previa autorización de
la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores
y el ________ del capital comanditario.
ART. 17.-Cláusula compromisoria. Toda diferencia o controversia
relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá
por un tribunal de arbitramento designado por la cámara de comercio
de ________, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las
listas que lleva dicha cámara.
El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto en las
siguientes reglas:
a) El tribunal estará integrado por tres árbitros;
b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas
previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara
de Comercio de ________;
c) El tribunal decidirá en derecho, y
d) El tribunal funcionará en la ciudad de ________ en el Centro
de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad .