Capítulo I
NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
ART. 1º-La Sociedad se denominará "________ S.A.", Sociedad Anónima
Comercial, de nacionalidad colombiana .
ART. 2º-El domicilio de la sociedad será la ciudad de ________
pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros
lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea
general de accionistas (o de la junta directiva) y con arreglo
a la ley.
ART. 3º-La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes
actividades ________. En desarrollo del mismo podrá la sociedad
ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o
necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que
tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como:
formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad
limitada ________ .
ART. 4º-La sociedad durará por el término de ________ años que
empezarán a contarse desde la fecha de esta escritura .
Capítulo II
CAPITAL SOCIAL, APORTES Y RESERVAS
ART. 5º-El capital social autorizado es de________ .
ART. 6º-El capital de la sociedad se encuentra dividido en acciones,
________, de valor nominal de ________________.
ART. 7º-Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar
las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos,
secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en
general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos
de estas acciones permanecerán depositados en la caja de la sociedad
para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su
obligación y, mientras tanto, no serán negociables.
ART. 8º-Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las
primeras conferirán a sus titulares los derechos de:
1. Participar en las deliberaciones de la asamblea general de
accionistas y votar en ella.
2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos
por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto
en la ley o en los estatutos.
3. Negociar las acciones con sujeción al derecho de preferencia
pactado en estos estatutos.
4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro
de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea
general en que se examinen los balances de fin de ejercicio.
5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo
de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
Las segundas a más de los anteriores derechos conferirán los siguientes:
1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación
hasta concurrencia de su valor nominal.
2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer
término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación
no podrá extenderse a un período mayor de cinco años.
3. Cualesquier otro privilegio de carácter económico que la asamblea
decrete en favor de los poseedores de esta clase de acciones con
el voto de no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones
suscritas cuando con posterioridad a la constitución de la sociedad
se emitieren acciones de este tipo.
ART. 9º-La sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial
y sin derecho de voto, siempre y cuando su emisión sea aprobada
por la asamblea general de accionistas, conforme a las condiciones
y requisitos señalados para tal efecto en las normas que regulen
la materia. .
ART. 10.-Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse
por la asamblea general, antes de que éstas sean colocadas o suscritas
y con sujeción a las exigencias legales. La disminución o supresión
de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse
con el voto favorable de accionistas que representen no menos
del setenta y cinco por ciento de acciones suscritas, siempre
que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores
de esta clase de acciones .
ART. 11.-Las acciones no suscritas en el acto de constitución
y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de
acuerdo con el reglamento de suscripción. Con excepción de las
acciones privilegiadas, de goce y de las acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, corresponderá a la junta directiva
aprobar el reglamento de suscripción.
ART. 12.-Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente
en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a
las que posean en la fecha en que el órgano social competente
apruebe el reglamento de suscripción. El aviso de oferta de las
acciones se dará por los mismos medios de comunicación previstos
en estos estatutos para la convocatoria de la asamblea. Por disposición
de la asamblea adoptada con la mayoría calificada prevista en
estos estatutos podrá decidirse que las acciones se coloquen sin
sujeción al derecho de preferencia.
ART. 13.-El derecho a la suscripción de acciones será negociable
desde la fecha del aviso de oferta. Bastará para ello que el titular
indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.
ART. 14.-La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, sino
por decisión de la asamblea con el voto favorable de no menos
del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. Para realizar
esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas,
requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente
liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad,
quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
ART. 15.-Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas
de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos
inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los
pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere
obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto
de cuotas de las acciones suscritas, acudirá, a elección de la
junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo
del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que
hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación
del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas,
previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización
de perjuicios que se presumirán causados. Las acciones que la
sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato.
ART. 16.-A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por
la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de
tal. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente
sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores.
ART. 17.-En caso de hurto de un título nominativo la sociedad
lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca
inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante
los administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica
de la denuncia penal correspondiente.
Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título,
dará la garantía que le exija la junta directiva. En caso de deterioro,
la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del
accionista de los títulos originales para que la sociedad los
anule. Los títulos al portador solo serán sustituibles en caso
de deterioro.
ART. 18.-Las acciones serán libremente negociables salvo:
1º-Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto
en la parte pertinente de estos estatutos o en su defecto por
la ley.
2º-Las comunes, respecto al derecho de preferencia, pactado en
estos estatutos.
3º-Las de industria no liberadas, que no serán negociables sino
con autorización de la junta directiva o de la asamblea general,
según corresponda.
4º-Las gravadas con prenda respecto de las cuales se requerirá
autorización del acreedor.
ART. 19.-Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí
ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la
misma mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se
trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización
de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos
terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante,
o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría
prevista en estos estatutos, excluido el solicitante.
ART. 20.-Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas,
pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente
responsables del importe no pagado de las mismas. La enajenación
de las acciones puede hacerse por el simple consenso de las partes,
mas, para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros,
será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones
mediante orden escrita del enajenante, la que podrá darse en forma
de endoso hecho sobre el título respectivo. Para la nueva inscripción
y expedir el título al adquirente es necesaria la previa cancelación
de los títulos expedidos al tradente. En ventas forzadas y en
las adjudicaciones judiciales de acciones el registro se hará
mediante exhibición del original o copia auténtica de los documentos
pertinentes.
PAR. 1º-Los accionistas que deseen enajenar sus acciones en todo
o en parte, deberán ofrecerlas en primer lugar a la sociedad.
La oferta se hará por escrito, a través del gerente de la compañía
y en ella se indicará el número de acciones a enajenar, el precio
y la forma de pago de las mismas. La sociedad gozará de un término
de quince días hábiles para aceptar o no la oferta, según lo que
decida la junta directiva, que será convocada para tales efectos.
Vencido el término anterior, si la junta no hace pronunciamiento
alguno, o si decide no adquirir las acciones o determina adquirirlas
parcialmente, el gerente de la sociedad oficiará a los demás accionistas
para que éstos decidan adquirir la totalidad o el resto de las
acciones ofrecidas, según el caso, para lo cual tendrán igualmente
un plazo de quince días hábiles contados a partir del vencimiento
del término anterior.
Es entendido que los accionistas podrán adquirir las acciones
en proporción a las que posean en la compañía. Vencido el término
mencionado, las acciones no adquiridas por la sociedad o por los
socios podrán ser cedidas libremente a los terceros.
Si la sociedad o los accionistas, según el caso, estuvieren interesados
en adquirir las acciones total o parcialmente, pero discreparen
con el oferente respecto del precio o de la forma de pago, o de
ambos, éstos serán fijados por peritos designados por las partes
o, en su defecto, por la Superintendencia de Sociedades. En este
evento, la negociación se perfeccionará dentro de los cinco días
siguientes a la rendición del experticio.
PAR. 2º-Esta cláusula tendrá vigencia mientras las acciones de
la compañía no se inscriban en la Bolsa de Valores.
ART. 21.-La sociedad llevará un libro de registro de acciones
en el cual figure cada uno de los socios con el número de acciones
que posea, en el cual se anotarán los traspasos, pignoraciones,
embargos, y la constitución de derechos reales que ocurran.
ART. 22.-La pignoración o prenda de acciones no surtirá efectos
ante la sociedad mientras no se le dé aviso de esto por escrito,
y el gravamen se haya inscrito en el libro respectivo con la comunicación
en la que se informa la obligación que se garantiza.
ART. 23.-Cuando se trate de acciones dadas en prenda, salvo estipulación
contraria y escrita de las partes, comunicada a la sociedad y
registrada en el libro de acciones, la sociedad reconocerá al
accionista todos los derechos inherentes a su calidad.
ART. 24.-Las acciones adquiridas en la forma indicada en el artículo
14 podrán ser objeto de las siguientes medidas:
1. Ser enajenadas y distribuido su precio como una utilidad (salvo
que se haya pactado u ordenado por la asamblea una reserva especial
para la adquisición de acciones caso en el cual este valor se
llevará a dicha reserva).
2. Distribuirse entre los accionistas en forma de dividendo.
3. Cancelarse y aumentar en forma proporcional el valor de las
demás acciones mediante reforma del contrato social.
4. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su
valor nominal.
5. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios
especiales.
ART. 25.-Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente
de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo
pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo expresarán en
la misma carta.
ART. 26.-La sociedad formará una reserva legal con el diez por
ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta
completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier
causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por
ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes
hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado.
ART. 27.-La asamblea general de accionistas podrá constituir reservas
ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén
debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se
harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos.
Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde
la asamblea general de accionistas, incluida la reserva legal,
el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los
socios en proporción a las acciones que posean.
ART. 28.-En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas
que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la
reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber
determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas,
salvo que así lo decida la asamblea general de accionistas.
Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit
de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de
los ejercicios siguientes.
Capítulo III
REVISOR FISCAL
ART. 29.-El revisor fiscal deberá ser contador público. Será nombrado
por la asamblea general de accionistas para un período de ________
por mayoría absoluta de la asamblea, podrá ser reelegido indefinidamente
y tendrá un suplente quien lo remplazará en sus faltas absolutas,
accidentales o temporales .
ART. 30.-El revisor fiscal no podrá:
1.-Ni por sí ni por interpuesta persona, ser accionista de la
compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro cargo
en ella, en el Ministerio Público o en la Rama Jurisdiccional
del Poder Público.
2.- Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente.
3.-Encontrarse en alguna de las incompatibilidades previstas por
la ley .
ART. 31.-No podrán ser revisor fiscal:
1. Quienes sean asociados de la compañía o de alguna de sus subordinadas
(si existen éstas).
2. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del
cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad,
o sean consocios de los administradores o funcionarios directivos,
el cajero, auditor o contador de la misma sociedad, y
3. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas
cualquier otro cargo.
ART. 32.-Son funciones del revisor fiscal:
1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebran o cumplan
por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de estos
estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta
directiva.
2. Dar cuenta oportuna, por escrito, a la asamblea, junta directiva
o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran
en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus
negocios.
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la
inspección y vigilancia de la compañía y rendir los informes a
que haya lugar o les sean solicitados.
4. Velar porque la contabilidad de la sociedad se lleve regularmente,
así como las actas de las reuniones de la asamblea, la junta directiva,
y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad
y los comprobantes de las cuentas impartiendo las instrucciones
necesarias para tales fines.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar
que se tomen en forma oportuna las medidas de conservación o seguridad
de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier
otro título.
6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar
los informes que sean necesarios para establecer un control permanente
sobre los valores sociales.
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su
dictamen o informe correspondiente.
8. Convocar a la asamblea de reuniones extraordinarias cuando
lo juzgue necesario y
9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen la ley o los
estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le
encomiende la asamblea.
ART. 33.-El revisor fiscal recibirá por sus servicios la remuneración
que fije la asamblea general de accionistas.
ART. 34.-El dictamen o informe del revisor fiscal sobre los balances
generales deberá expresar, por lo menos:
1. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus
funciones.
2. Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos
aconsejados por la técnica de la inter-ventoría de cuentas.
3. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas
legales y a la técnica contable, y si las operaciones registradas
se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la asamblea o
junta directiva, en su caso.
4. Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido
tomados fielmente de los libros; y si en su opinión el primero
presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad
generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al
terminar el período revisado, y el segundo refleja el resultado
de las operaciones en dicho período.
5. Las reservas o salvedades que tengan sobre la fidelidad de
los estados financieros .
ART. 35.-El informe del revisor fiscal a la asamblea deberá expresar:
1. Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan
a los estatutos y a las órdenes o instrucciones de la asamblea.
2. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los
libros de actas y de registro de acciones, en su caso, se llevan
y se conservan debidamente, y
3. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación
y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estén
en poder de la compañía.
ART. 36.-Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea,
el revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados
y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y
responsabilidad, con la remuneración que fije la asamblea, sin
perjuicio de que el revisor tenga colaboradores o auxiliares contratados
y remunerados libremente por él. El revisor fiscal solamente estará
bajo la dependencia de la asamblea.
ART. 37.-El revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione
a la sociedad, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus
funciones.
ART. 38.-El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las
deliberaciones de la asamblea general de accionistas y la junta
directiva, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado. Tendrá
así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros
de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes
de cuentas y de más papeles de la sociedad.
PAR.-El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los
actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo
y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos
previstos expresamente en las leyes.
Capítulo IV
ELECCIONES Y VOTACIONES
ART. 39.-En las elecciones y votaciones que corresponde hacer
a la asamblea general de accionistas, se observarán las reglas
siguientes:
a) Todas las votaciones serán secretas;
b) El nombramiento del revisor fiscal y de su suplente se hará
por la mayoría absoluta de la asamblea;
c) Para la elección de miembros de la junta directiva y sus suplentes
personales se aplicará el sistema de cuociente electoral el que
se determinará dividiendo el número total de los votos por el
de las personas que se trate de elegir. De cada lista se eligirán
tantos nombres cuantas quepa el cuociente en el número de votos
emitidos por la misma, y si quedaren puestos éstos corresponderán
a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los
residuos decidirá la suerte;
d) Requiérese el voto de una mayoría que represente no menos de
las tres cuartas partes de las acciones suscritas para el ejercicio
de las siguientes facultades privativas de la asamblea general
de accionistas: Decretar extraordinariamente disuelta la compañía;
fusión de esta compañía con otra u otras; para el traspaso, la
enajenación o el arrendamiento de la totalidad de la empresa o
de la totalidad de los haberes de ésta y para cambiar el domicilio
social;
e) Para disponer que una emisión de acciones sea colocada sin
sujeción al derecho de preferencia, para que la asamblea general
de accionistas pueda ocuparse de temas no incluidos en el orden
del día, una vez agotado éste, y, cuando la asamblea decida no
repartir dividendos en los casos en que está obligada a hacerlo
la sociedad, se requerirá el voto del setenta por ciento de las
acciones representadas;
f) Para fijar el valor de los aportes en especie, será necesario
el voto del setenta por ciento de las acciones suscritas, con
exclusión de las acciones de los aportantes;
g) Para emitir acciones privilegiadas, será necesario el voto
del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas, para
terminar o disminuir el privilegio de las acciones, será necesario
el voto del 75% de las acciones suscritas siempre que esté incluido
un 75% por lo menos de las acciones privilegiadas;
h) Para pagar el dividendo en acciones liberadas será necesario
el voto del 80% de las acciones representadas. A falta de esta
mayoría sólo podrán entregarse las acciones a título de dividendo
a los accionistas que así lo acepten;
i) Requiérese el voto del 100% de las acciones suscritas: Para
decretar la transformación de la sociedad, cuando este hecho aumente
la responsabilidad de los accionistas. Para decretar la fusión
cuando ella imponga a los accionistas una mayor responsabilidad;
y, para que la sociedad forme parte de sociedad o sociedades colectivas.
PAR. 1º-Las demás decisiones de la asamblea se adoptarán con el
voto del 51% de las acciones representadas en la reunión.
PAR. 2º-Las restricciones al voto consagradas en el artículos
428 del Código de Comercio no operan. (Si se omite esta previsión
expresa se entienden pactadas las restricciones contempladas en
las normas aludidas).
Capítulo V
REFORMAS DE ESTATUTOS
ART. 40.-Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser
aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias
de la asamblea general de accionistas y requieren el voto favorable
del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión.
Estas reformas serán elevadas a escritura pública que firmará
el representante legal y se inscribirá en el registro mercantil
conforme a la ley. Capítulo VI ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS,
JUNTA DIRECTIVA, REPRESENTANTE LEGAL Sección Primera ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS
ART. 41.-La asamblea de accionistas la constituyen éstos reunidos
con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.
ART. 42.-La asamblea general de accionistas será presidida por
el presidente de la junta directiva, a falta de éste por los miembros
principales o suplentes de la junta directiva en su orden, y en
último caso, por el accionista que designe la asamblea.
ART. 43.-Las reuniones de la asamblea general de accionistas pueden
ser ordinarias o extraordinarias. La convocatoria se hará mediante
aviso que se publicará en un diario de circulación en la ciudad
de ________ (domicilio principal de la sociedad) (puede ser por
otro sistema). Cuando se tratare de asamblea extraordinaria en
el aviso debe insertarse el orden del día. La convocatoria deberá
hacerse con quince días hábiles de anticipación o mediante comunicación
por escrito dirigida a cada uno de los socios.
ART. 44.-Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos una
vez al año dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento
del ejercicio social. Si convocada la asamblea ésta no se reuniere,
o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación señalada,
entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del
mes de abril a las 10 a.m. en las oficinas de la administración
del domicilio principal.
ART. 45.-Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar
la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas
de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio,
resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las
providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto
social.
Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades
imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria
de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal,
o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta
parte por lo menos del capital suscrito.
La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en
la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación
de cinco días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse
cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces
la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista por
las ordinarias .
ART. 46.-Las reuniones de la asamblea se efectuarán en el domicilio
social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día
y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare
representada la totalidad de las acciones suscritas.
ART. 47.-Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias
se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá,
sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga
el setenta por ciento de las acciones presentes o representadas,
una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover
a los administradores y demás funcionarios cuya designación les
corresponda.
ART. 48.-Si se convoca la asamblea general de accionistas y la
reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva
reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural
de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté
representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los
diez días hábiles ni después de los treinta días, también hábiles,
contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio
el primer día hábil del mes de abril también podrá deliberar y
decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso,
las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida
por la ley o por estos estatutos.
ART. 49.-Habrá quórum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias
como en las extraordinarias con un número plural de accionistas
que represente por lo menos ________ de las acciones suscritas
.
ART. 50.-Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones
de la asamblea general de accionistas mediante poder otorgado
por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión
para la cual se confiere, (y los demás requisitos que en cada
caso se resuelva incluir en los estatutos). El poder otorgado
podrá comprender dos o más reuniones de la asamblea de accionistas
.
ART. 51.-Las decisiones de la asamblea general de accionistas
se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas
que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por
el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá
indicarse su número, lugar, la fecha y hora de la reunión; el
número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación;
la lista de los asistentes con indicación del número de acciones
propias o ajenas que representen; los asuntos tratados, los votos
emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas
presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones
efectuadas, y la fecha y hora de su clausura .
ART. 52.-Son funciones de la asamblea general de accionistas:
1. Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales.
2. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en
que se pagará.
3. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos o el revisor fiscal.
4. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación
le corresponda.
5. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea
colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual
se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento
de las acciones presentes en la reunión.
6. Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.
7. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.
8. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio
y las cuentas que deban rendir los administradores.
9. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y
a las leyes.
10. Considerar los informes de los administradores o del representante
legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del
revisor fiscal.
11. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de
los estatutos y el interés común de los asociados.
12. Las demás que señalen la ley y estos estatutos.
Sección Segunda
JUNTA DIRECTIVA
ART. 53.-La junta directiva se compone de ________ miembros principales
quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general
de la sociedad tendrá voz pero no voto en las reuniones de la
junta directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia
a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta,
caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración.
ART. 54.-El período de duración de los miembros principales y
sus suplentes en la junta directiva será de ________ años, y unos
y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea
de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente
y un vicepresidente.
ART. 55.-La junta directiva se reunirá ordinariamente por lo menos
________ vez(ces) cada ________ y podrá reunirse en forma extraordinaria
cuando lo soliciten dos de sus miembros que actúen como principales,
el gerente de la sociedad o el revisor fiscal.
ART. 56.-La junta directiva deliberará y decidirá válidamente
con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros.
ART. 57.-Son atribuciones de la junta directiva:
1. Nombrar y remover a los empleados cuya designación no corresponda
a la asamblea general de accionistas.
2. Designar el gerente fijándole su remuneración.
3. Crear los demás empleos que considere necesarios para el buen
servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración.
4. Delegar en el gerente o en cualquier otro empleado, las funciones
que estime convenientes.
5. Autorizar al gerente para comprar, vender o gravar bienes inmuebles
y para celebrar los contratos cuyos valores excedan de ________
pesos ( $__________.).
6. Convocar a la asamblea a su reunión ordinaria, cuando no lo
haga oportunamente el representante legal o a reuniones extraordinarias,
cuando lo juzgue conveniente.
7. Impartirle al gerente las instrucciones, orientaciones y órdenes
que juzgue convenientes.
8. Presentar a la asamblea general los informes que ordene la
ley.
9. Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales.
10. Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos, fábricas,
instalaciones, depósitos y caja de la compañía.
11. Abrir sucursales o agencias o dependencias, dentro o fuera
del país.
12. Elaborar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación
de acciones en reserva de conformidad con lo previsto en el artículo
undécimo (11º) de estos estatutos.
13. Tomar las decisiones que no correspondan a la asamblea o a
otro órgano de la sociedad.
ART. 58.-Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o
atribuciones de la junta directiva y el gerente, se resolverá
siempre en favor de la junta directiva y las colisiones entre
la junta y la asamblea general, se resolverán, a su vez, a favor
de la asamblea.
ART. 59.-La citación o convocación de la junta directiva se hará
personalmente a los principales y también a los suplentes de quienes
estén ausentes o impedidos para actuar o manifiesten al hacérseles
la citación, que no habrán de concurrir a la reunión.
ART. 60.-Respecto a las reuniones de la junta directiva se observarán
las siguientes reglas:
a) La junta elegirá un presidente y un secretario para un período
igual al suyo, a quienes podrá remover libremente en cualquier
tiempo;
b) El gerente tendrá voz, sin derecho a voto, en las deliberaciones
de la junta directiva, salvo que se designe para tal cargo a un
miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz y voto en las
deliberaciones de la misma;
c) Las autorizaciones de la junta directiva al gerente, en los
casos previstos en estos estatutos, podrán darse en particular,
para cada acto u operación;
d) De las reuniones de la junta se levantarán actas completas,
firmadas por el presidente y el secretario, y en ellas se dejará
constancia del lugar y fecha de la reunión, del nombre de los
asistentes, con la especificación de la condición de principales
o suplentes con que concurran, de todos los asuntos tratados y
de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas .
ART. 61.-No podrá haber en la junta directiva una mayoría cualquiera
formada por personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco
dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad,
o primero civil, excepto en el caso de que la sociedad se reconozca
como de familia.
Si se eligiere una junta contrariando esta disposición, no podrá
actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior,
que convocará inmediatamente a la asamblea para la nueva elección.
Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta
con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en este
artículo.
ART. 62.-Los principales y los suplentes de la junta serán elegidos
por la asamblea general, para períodos determinados y por cuociente
electoral, según lo previsto en el artículo ciento noventa y siete
(197) del Código de Comercio, sin perjuicio de que puedan ser
reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea.
Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones
parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema de cuociente
electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.
ART. 63.-La junta directiva tendrá atribuciones suficientes para
ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido
dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias
en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
Sección Tercera
GERENTE
ART. 64.-La sociedad tendrá un gerente, que podrá ser o no miembro
de la junta directiva, con un suplente que remplazará al principal,
en sus faltas accidentales, temporales o absolutas .
ART. 65.-Tanto el gerente principal, como el suplente, serán elegidos
por la junta directiva para períodos de ________ año(s), sin perjuicio
de que la misma junta pueda removerlos libremente en cualquier
tiempo.
ART. 66.-El gerente, o quien haga sus veces es el representante
legal de la sociedad para todos los efectos.
ART. 67.-El gerente ejercerá todas las funciones propias de la
naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes:
1. Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros
y ante toda clase de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional.
2. Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al
objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en
estos estatutos.
3. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados
que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales
o en interés de la sociedad.
4. Presentar a la asamblea general en sus reuniones ordinarias,
un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe
escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo
de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución
de utilidades obtenidas.
5. Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento
y remoción le delegue la junta directiva.
6. Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los
bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración
de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija
la buena marcha de la compañía.
7. Convocar la asamblea general a reuniones extraordinarias cuando
lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del
caso cuando lo ordenen los estatutos, la junta directiva o el
revisor fiscal de la sociedad.
8. Convocar la junta directiva cuando lo considere necesario o
conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales.
9. Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la asamblea
general o la junta directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones
para los negocios que deben aprobar previamente la asamblea o
la junta directiva según lo disponen las normas correspondientes
del presente estatuto.
10. Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos
o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y
actividades de la sociedad.
ART. 68.-En el registro mercantil se inscribirá la designación
de representantes legales y del revisor fiscal y sus suplentes,
mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta directiva
o de la asamblea cuando sea ella quien los nombre, una vez aprobada
y firmada por el presidente y el secretario, y en su defecto,
por el revisor fiscal.
PAR.-Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente
registro mercantil como gerente principal y suplentes serán los
representantes de la sociedad para todos los efectos legales,
mientras no se cancele su inscripción mediante el registro de
un nuevo nombramiento.
ART. 69.-El gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión,
cuando se lo exijan la asamblea general o la junta directiva,
al final de cada año y cuando se retire de su cargo.
Sección Cuarta
SECRETARIO
ART. 70.-La compañía tendrá un empleado llamado secretario de
libre nombramiento de la junta directiva, que será a la vez secretario
de la asamblea, de la junta directiva y del gerente.
ART. 71.-Son deberes del secretario:
a) Llevar los libros de las actas de la asamblea general de accionistas
y de la junta directiva;
b) Comunicar las convocatorias para las reuniones de la asamblea
y de la junta;
c) Cumplir los demás deberes que le impongan la asamblea general,
la junta directiva y el gerente.
Capítulo VII
BALANCE, DIVIDENDOS
ART. 72.-La sociedad tendrá ejercicios anuales, que se cerrarán
el treinta y uno (31) de diciembre de cada año, para hacer el
inventario, y el balance general de fin de ejercicio y someterlos
a la aprobación de la asamblea . El balance se hará conforme a
las prescripciones legales. Copia del balance, autorizada por
un contador público, será publicada, por lo menos, en el boletín
de la Cámara de Comercio del domicilio social.
ART. 73.-La junta directiva y el representante legal presentarán
a la asamblea a su aprobación o improbación el balance de cada
ejercicio, acompañado de los siguientes documentos:
1. El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del
correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones
hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización
de intangibles.
2. Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, con
la deducción de una suma calculada para el pago de impuestos sobre
la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio
gravable.
3. El informe de la junta directiva sobre la situación económica
y financiera de la sociedad que contendrá, además de los datos
contables y estadísticos pertinentes, los que a continuación se
enumeran:
a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios,
viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones
en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte
y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido
cada uno de los directivos de la sociedad;
b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal
anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores,
vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando
la principal función que realicen consista en tramitar asuntos
ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios
para adelantar tales tramitaciones;
c) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito
o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas a favor
de personas naturales o jurídicas;
d) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados
unos y otros;
e) Los dineros y otros bienes que la sociedad posea en el exterior
y las obligaciones en moneda extranjera, y
f) Las inversiones discriminadas de la compañía en otras sociedades,
nacionales o extranjeras.
4. Un informe escrito al representante legal sobre la forma como
hubiere llevado a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción
recomiende a la asamblea.
5. El informe escrito del revisor fiscal.
ART. 74.-Los documentos indicados en el artículo anterior, junto
con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán
ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la
administración, durante los quince días hábiles que preceden a
la reunión de la asamblea.
ART. 75.-Dentro de los treinta días hábiles siguientes a la reunión
de la asamblea el representante legal de la sociedad remitirá
a la Superintendencia una copia del balance, según el formulario
oficial, y de los anexos que lo expliquen o justifiquen, junto
con el acta de la reunión de la asamblea en que hubieren sido
discutidos y aprobados .
ART. 76.-Al final de cada ejercicio se producirá el estado de
pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos
de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será
necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las
leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias
para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio
social. Los inventarios se avaluarán de acuerdo con los métodos
permitidos por la legislación fiscal.
ART. 77.-La distribución de utilidades sociales se hará, previa
aprobación de la asamblea, justificada con balances fidedignos
y después de hechas las reservas legal, estatutarias y ocasionales,
así como las apropiaciones para el pago de impuestos en proporción
a la parte pagada del valor nominal de las acciones suscritas.
ART. 78.-Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta
por ciento (70%) de las acciones representadas en la asamblea,
la sociedad repartirá, a título de dividendo o participación,
no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas
obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere
que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.
ART. 79.-Si la suma de las reservas legal, estatutarias y ocasionales
excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el porcentaje
obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la sociedad
se elevará al setenta por ciento (70%).
ART. 80.-Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades
formarán parte del pasivo externo de la sociedad y podrán exigirse
judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el balance y la copia
auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente
aprobados por la asamblea general. Las utilidades que se repartan
se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha
en que se decreten y se compensarán con las sumas exigibles que
los socios deban a la sociedad.
ART. 81.-El pago de dividendos se hará en dinero efectivo, en
las épocas que acuerde la asamblea general y a quien tenga la
calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago.
No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas
de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea con el voto
del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas.
A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones
a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.
ART. 82.-La sociedad no reconocerá intereses sobre los dividendos
que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en
la caja social, en depósito disponible a la orden del dueño.
ART. 83.-La aprobación del balance general, implica la de las
cuentas del respectivo ejercicio y también su fenecimiento. Para
esta aprobación es necesario el voto del 51% de las acciones representadas
en la asamblea, sin que puedan votar los administradores o empleados
de la sociedad.
Capítulo VIII
BONOS
ART. 84.-La sociedad podrá obtener empréstitos por medio de emisión
de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización
de la asamblea general y de acuerdo con las estipulaciones de
la ley. Podrá sin embargo, la junta directiva aprobar el prospecto
de bonos, siempre que la asamblea fije las bases de que tratan
los numerales 1 a 7 del artículo 7° del Decreto Ley 1026 de 1990,
y las normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan.
Capítulo IX
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ART. 85.-La sociedad se disolverá:
1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el
contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por
la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas
cuya explotación constituye su objeto.
3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido
en la ley para su formación y funcionamiento.
4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de
la sociedad.
5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente
previstos en las leyes.
6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes
y al presente estatuto.
7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por
debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones
suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.
ART. 86.-Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el numeral
7º del artículo anterior, los administradores se abstendrán de
iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la asamblea
general, para informarla completa y documentadamente de dicha
situación.
ART. 87.-La asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes
al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales
valorizados, la reducción del capital suscrito, conforme a lo
previsto en la ley, la emisión de nuevas acciones, etc.
Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deberá declarar disuelta
la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas
deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha
en que queden consumadas las pérdidas indicadas.
ART. 88.-En el caso de vencimiento del término del contrato social,
la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados
y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del
término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales.
La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará
a las reglas previstas para la reforma del contrato social.
Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de
liquidación obligatoria o de la decisión de autoridad competente,
se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma
y con los efectos previstos para las reformas del contrato social.
La disolución se producirá entre los asociados a partir de la
fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos
respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro.
ART. 89.-Cuando la disolución provenga de causales distintas de
las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar
disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva
y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas
del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar
la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que
sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas
prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo
se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia
de la causal.
ART. 90.-Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación.
En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo
de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente
para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier
operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente
por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados
y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y
al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.
El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con
la expresión "en liquidación". Los encargados de realizarla responderán
de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.
ART. 91.-Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y
distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las
leyes. Las determinaciones de la asamblea deberán tener relación
directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por
la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se
disponga expresamente otra cosa.
ART. 92.-Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias
de la asamblea estados de liquidación, con un informe razonado
sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado.
Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante
el término de la convocatoria.
ART. 93.-Mientras no se haga y se registre el nombramiento de
liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas
en el registro mercantil del domicilio social como representantes
de la sociedad.
ART. 94.-La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador
especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán
nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse
un suplente.
Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del
domicilio social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha
de la inscripción tendrán los nombrados Las facultades y obligaciones
de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por
la ley o en estos estatutos para hacer la designación de liquidador,
esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a
la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo
liquidador.
ART. 95.-Quien administre bienes de la sociedad y sea designado
liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben
las cuentas de su gestión por la asamblea general de accionistas.
Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó
liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se
procederá a nombrar nuevo liquidador.
ART. 96.-Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más
liquidadores, actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias
entre ellos, la asamblea de accionistas decidirá con el voto de
la mayoría absoluta de las acciones representadas en la correspondiente
reunión.
ART. 97.-Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán
informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en
que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso
que se publicará en un periódico que circule regularmente en el
lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de
las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.
ART. 98.-Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad
quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores
deberán solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación
del inventario del patrimonio social.
ART. 99.-Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la
sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero
podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda
del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de
hacerse la distribución.
ART. 100.-El pago de las obligaciones sociales se hará observando
las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando
haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en
poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si
llegaren a hacerse exigibles la que se distribuirá entre los socios
en caso contrario.
ART. 101.-En el período de liquidación la asamblea sesionará en
reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en
estos estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el
estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente
a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio
de los servicios, aprobar la cuenta final y el acta de liquidación.
ART. 102.-Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta
final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre
los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme
a estos estatutos a la asamblea para que dicho órgano apruebe
las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha
la citación no se hace presente ningún asociado, los liquidadores
convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez días
hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se
tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales
no podrán ser impugnadas posteriormente.
Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los asociados
lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los
liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por
lo menos tres veces con intervalos de ocho a diez días hábiles,
en un periódico que circule en el lugar del domicilio social.
Hecha la citación anterior y transcurridos diez días hábiles después
de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta
departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y
a falta de ésta a la junta que opere en el lugar más próximo,
los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado
a reclamarlos.
Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes
pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo
cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que
haya lugar.
ART. 103.-Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse
de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir
con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe
la empresa social.
ART. 104.-El acto previsto en el artículo anterior, se someterá
a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de
establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma,
la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la
anterior con todos sus privilegios y garantías.
ART. 105.-Los terceros no tendrán acciones contra los asociados
por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejecutarse
contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los
activos sociales recibidos por ellos.
ART. 106.-Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes
en especie por distribuir, los accionistas podrán convenir por
unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador
o liquidadores procederán de conformidad.
Capítulo X
DIFERENCIAS
ART. 107.-Toda diferencia o controversia relativa a este contrato
y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de
arbitramento designado por la cámara de comercio de ________,
mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que
lleva dicha cámara.
El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el
Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo
modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas:
a) El tribunal estará integrado por tres árbitros;
b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas
previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara
de comercio de ________;
c) El tribunal decidirá en derecho, y
d) El tribunal funcionará en la ciudad de ________ en el centro
de arbitraje de la cámara de comercio de esta ciudad .