ART. 1º-Son socios gestores de la sociedad comercial que por esta
escritura se constituye, los señores ________ y socios comanditarios
los señores ________ (aquí el nombre y domicilio de los otorgantes.
Si
se trata de personas naturales, se expresará su nacionalidad y
documento de identificación, si de personas jurídicas, la ley,
decreto o escritura de que deriven su existencia. La en comandita
por acciones no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco
accionistas).
ART.
2º-La sociedad será comercial de la especie de las en comandita
por acciones y girará bajo la razón social ________ (La razón
social se formará con el nombre completo o el solo apellido de
uno o más socios colectivos y se agregará la expresión "y compañía"
o la abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de las palabras
"Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S.C.A.",
art. 324) .
ART. 3º-El domicilio de la sociedad será la ciudad de ________,
pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros
lugares del país o del exterior por disposición de la asamblea
general de accionistas, con arreglo a la ley.
ART. 4º-La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes
actividades ________ .
ART. 5º-La sociedad tendrá un capital de ________ dividido en
________ acciones normativas de un valor nominal de ________ ($)
c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios
en la siguiente forma ________
(Se relacionará a continuación la forma como los socios comanditarios
o capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia
de que en el acto de la constitución debe suscribirse por lo menos
el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas
del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor
de cada acción suscrita).
El saldo deberá amortizarse en un plazo que no puede exceder de
un año, contado a partir de la fecha de constitución. Si el pago
se hace en dinero, así se hará constar. Si en bienes en especie,
éstos se determinarán por su género y cantidad o especificándolos
en su individualidad, según el caso, pero de todas maneras estimados
en su valor comercial.
Si la sociedad debiere estar sometida a la vigilancia de la Superintendencia
de Sociedades, el avalúo deberá practicarse en asamblea preliminar
y someterse a la aprobación de ese despacho. En estos casos los
avalúos se harán constar en la escritura de constitución, en la
que se insertará la providencia en que la Superintendencia los
haya aprobado.
ART. 6º-La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones
sociales será solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios
se extenderá hasta concurrencia de sus aportes.
ART. 7º-Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando
por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca
a varias personas, éstas deberán designar un representante común
y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad
de accionista.
A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el
representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado.
El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que
pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas
designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere
sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea,
llevará la representación la persona que elijan por mayoría de
votos los sucesores reconocidos en el juicio.
ART. 8º-Las acciones serán ordinarias y de capital , pero podrán
crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales
sin derecho de voto. Las acciones conferirán a sus titulares los
derechos establecidos en la ley.
ART. 9º-La sociedad llevará un libro de registro de acciones,
en el cual se anotarán las enajenaciones de las mismas, los gravámenes
y demás circunstancias que afecten su propiedad.
ART. 10.-Las acciones no suscritas en el acto de constitución
y las que emitan posteriormente la sociedad serán colocadas de
acuerdo con el reglamento de suscripción que elaborará la asamblea
general de accionistas y que contendrá lo siguiente:
1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrán ser inferiores
a las emitidas.
2. La proporción y forma en que podrán suscribirse.
3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días hábiles
ni excederá de tres meses.
4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal.
5. Los plazos para el pago de las acciones.
(En las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de
colocación de acciones ordinarias deberá forzosamente aprobarse
por la asamblea general de accionistas, ya que ellas carecen de
junta directiva (arts. 326, 347, 385 y 386)) .
ART. 11.-Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente
en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a
las que posean en la fecha en que la asamblea general de accionistas
apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir,
que no será inferior a quince días hábiles contados desde la fecha
de la oferta.
Los gestores de la sociedad ofrecerán las acciones por los medios
de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria
de la asamblea ordinaria. No obstante, la asamblea puede prescindir
del derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley y en
los estatutos.
El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable
desde la fecha del aviso de oferta. Para ello bastará que el titular
indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios
.
ART. 12.-Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas
de las acciones que hayan suscrito, no podrá ejercer los derechos
inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarán los pagos efectuados
y los saldos pendientes.
Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas,
por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección
de la asamblea a cualquiera de los arbitrios señalados en la ley
.
ART. 13-A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la
sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal,
de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el valor de las
acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados
provisionales a los suscriptores.
La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones
señaladas en estos estatutos, y del importe no pago responderán
solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las
acciones, se cambiarán los certificados provisionales por títulos
definitivos .
ART. 14.-Los títulos se expedirán en series continuas, con las
firmas de los representantes legales y contendrán las menciones
exigidas por la ley para el caso de las sociedades anónimas .
ART. 15.-En los casos de hurto o robo de un título, la sociedad
se atendrá para su sustitución a lo previsto en la ley para las
sociedades anónimas .
ART. 16.-Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones
establecidas para el caso de las sociedades anónimas. La enajenación
de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes,
mas para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros,
será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones,
mediante orden escrita del enajenante.
Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título
respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título
al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos
expedidos al tradente.
En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones,
el registro se hará mediante exhibición del original o de copia
auténtica de los documentos pertinentes .
ART. 17.-Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas,
pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente
responsables del importe no pagado de las mismas.
ART. 18.-Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se
necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones
embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora.
ART. 19.-La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarán
mediante registro en el libro de acciones.
ART. 20.-La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes
a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulación o pacto
expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente
pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos
que se confieren al acreedor .
ART. 21.-Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo
conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de accionista,
excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su rembolso al tiempo
de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve
el nudo propietario bastará el escrito o documento en que se hagan
tales reservas .
ART. 22.-La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda
y el usufructo y sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir
las utilidades que corresponden a dichas acciones a título de
dividendo, salvo estipulación en contrario
ART. 23.-Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente
de las acciones desde la fecha la carta de traspaso; salvo pacto
en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma
carta .
ART. 24.-La sociedad podrá readquirir sus propias acciones por
decisión de la asamblea con el voto favorable de no menos del
setenta por ciento de las acciones suscritas, para lo cual se
emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose
además que dichas acciones se hallen totalmente libradas.
Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en
suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación
de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para
la colocación de acciones en reserva. La sociedad podrá tomar
con respecto a ellas las medidas contempladas en el Código de
Comercio para el caso de las sociedades anónimas .
ART. 25.-Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí
ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la
misma sociedad mientras estén ejerciendo el cargo, sino cuando
se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con
autorización de la asamblea general de accionistas, con el voto
favorable de la mayoría ordinaria prevista en estos estatutos,
excluido el del solicitante.
ART. 26.-La dirección de la sociedad estará a cargo de la asamblea
general de accionistas y su administración y representación legal
a cargo de los socios gestores. Tendrá además, un revisor fiscal
para su control y fiscalización .
ART. 27.-Los socios colectivos podrán ejercer directamente la
administración o por medio de sus delegados, con sujeción a lo
previsto para la sociedad colectiva.
(Ver modelo de estatutos para una sociedad colectiva).
ART. 28.-La asamblea general de accionistas la constituirán los
asociados reunidos con el quórum y en las condiciones previstas
en estos estatutos.
ART. 29.-Las reuniones de la asamblea general de accionistas serán
ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro
de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio
social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante
comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con
quince días hábiles de anticipación por lo menos (o por aviso
publicado en un periódico de circulación diaria en el domicilio
principal).
Si convocada la asamblea con la anticipación debida ésta no se
reuniere, entonces se reunirá por derecho propio el primer día
hábil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la administración
del domicilio principal.
ART. 30.-Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar
la situación de la sociedad, designar los funcionarios de su elección,
determinar las directrices económicas de la compañía, considerar
las cuentas y los balances del último ejercicio, resolver sobre
la distribución de utilidades y acordar todas las providencias
necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.
Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades
imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria
de los socios gestores y del revisor fiscal, o a solicitud de
un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos
del capital suscrito.
La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en
la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación
de cinco días comunes, a menos que en ellas hayan de aprobarse
cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces
la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para
las ordinarias.
ART. 31.-La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones
sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por
decisión del setenta por ciento de las acciones representadas
podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día,
y en todo caso podrá remover a los funcionarios cuya designación
le corresponda .
ART. 32.-Si se convoca la asamblea general de accionistas y la
reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva
reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural
de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté
representada.
La nueva reunión debe efectuarse no antes de los diez días hábiles
ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la
fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea se reúna
en sesión ordinaria por derecho propio del primer día hábil del
mes de abril también podrá deliberar y decidir válidamente en
los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias
se adoptarán con la mayoría prevista en estos estatutos.
ART. 33.-Las reuniones de la asamblea general de accionistas se
efectuarán en el domicilio social principal. Sin embargo, podrá
reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa
convocación, cuando se halle representada la totalidad de las
acciones suscritas .
ART. 34.-Habrá quórum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias
como en las extraordinarias con un número plural de socios que
representen___ (%) de las acciones suscritas, salvo que la ley
establezca otra cosa. Las decisiones se tomarán con el voto favorable
de la mitad más una de las acciones presentes, a menos que la
ley o estos estatutos establezcan otra cosa.
Las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios
colectivos y por la mayoría de votos de las acciones de los comanditarios
(pueden estipularse mayorías diferentes). Para estos efectos,
cada acción dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En
las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado
se dará aplicación al cuociente electoral .
ART. 35.-Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones
de la asamblea general de accionistas, mediante poder otorgado
por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la
cual se confiere, así como los demás requisitos establecidos en
los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones
de la asamblea .
ART. 36.-Las decisiones de la asamblea general de accionistas
se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas
que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por el
presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse
su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número
de acciones en que se divide el capital suscrito; la forma y la
antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes, con
indicación del número de acciones propias o ajenas que representen;
los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de
votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias
escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las
designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura.
ART. 37.-Son funciones de la asamblea general de accionistas:
a) Estudiar y aprobar la reforma de estatutos;
b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio
y las cuentas que deben rendir los administradores;
c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto
en estos estatutos y en la ley;
d) Elegir para períodos de ___ años al revisor fiscal y a su suplente,
y fijarle su remuneración;
e) Designar, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda
a los demás funcionarios de su elección;
f) Considerar los informes que deben presentar los administradores
en las reuniones ordinarias y cuando la misma asamblea los solicite;
g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar
su inversión provisional;
h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión del interés social
por parte de los socios gestores;
i) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores
de los bienes sociales, el revisor fiscal o contra cualquiera
otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado
daños o perjuicios a la sociedad;
k) Autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo,
y
l) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos y las
que no estén asignadas a otro órgano.
ART. 38.-Salvo los casos de representación legal, en las reuniones
de la asamblea de accionistas los administradores y empleados
de la sociedad no podrán representar acciones distintas de las
propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir
los poderes que se les confieren. Tampoco podrán votar los balances
y cuentas de fin de ejercicio ni los de la liquidación.
ART. 39.-La administración y representación legal de la sociedad
estará a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrán
facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con
la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con
el giro ordinario de los negocios sociales.
En especial, los gestores tendrán las siguientes funciones:
a) Usar la firma o razón social;
b) Designar el secretario de la compañía, que lo será también
de la asamblea general de accionistas;
c) Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento
de la compañía y señalarles sus funciones y su remuneración, excepto
cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos
deban ser designados para la asamblea general de accionistas;
d) Presentar un informe de su gestión a la asamblea general de
accionistas en sus reuniones ordinarias, junto con las cuentas
y el balance general de fin de ejercicio;
e) Convocar a la asamblea general de accionistas a reuniones ordinarias
y extraordinarias;
f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud
de compromiso, cuando así lo autorice la asamblea general de accionistas,
y
g) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales,
que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales.
PAR.-Los gestores requerirán autorización de la asamblea general
de accionistas para la ejecución o celebración de todo acto o
contrato que exceda de $ _______.. .
ART. 40.-La sociedad tendrá un revisor fiscal con su respectivo
suplente elegido por la asamblea general de accionistas para períodos
de___ años.
ART. 41.-La elección de revisor fiscal se hará por la mayoría
absoluta de la asamblea general de accionistas.
ART. 42.-No podrán ser revisores fiscales:
a) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de
sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados
de la sociedad matriz;
b) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del
cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad,
o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos,
el cajero, auditor o contador de la misma sociedad;
c) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas
cualquier empleo. Quien haya sido elegido como revisor fiscal,
no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas
ningún otro cargo durante el período respectivo, y
d) Las demás señaladas en la ley o en los estatutos .
ART. 43.-Son funciones del revisor fiscal:
1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan
por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los
estatutos y a las decisiones de la asamblea general de accionistas;
2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o a los socios
gestores, según los casos, de las irregularidades que ocurran
en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus
negocios;
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan inspección
y vigilancia en las compañías, cuando fuere del caso, y en rendirles
los informes a que haya lugar o les sean solicitados;
4. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad
y las actas de las reuniones de la asamblea y porque se conserven
debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes
de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para
tales fines;
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar
que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad
de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier
otro título;
6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar
los informes que sean necesarios para establecer un control permanente
sobre los valores sociales;
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su
dictamen o informe correspondiente;
8. Convocar a la asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo
juzgue necesario, y
9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los
estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le
recomiende la asamblea. El dictamen o informe del revisor fiscal
sobre los balances generales llevará las expresiones de la ley.
ART. 44.-La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento
y remoción de los socios gestores. Corresponderá al secretario
llevar los libros de registro de socios y de actas de la asamblea
general de accionistas y tendrá, además, las funciones adicionales
que le encomienden la ley, la asamblea y los socios gestores.
ART. 45.-Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas
y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio,
que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el
informe del gerente, y un proyecto de distribución de utilidades,
se presentará por éstos a la consideración de la asamblea general
de accionistas.
Para determinar los resultados definitivos de las operaciones
realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se haya
aprobado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas
de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio,
desvalorización y garantía del patrimonio social .
ART. 46.-La sociedad formará una reserva legal con el diez por
ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta
completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier
causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por
ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes
hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado.
ART. 47.-La asamblea general de accionistas podrá constituir reservas
ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén
debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se
harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos.
Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde
la asamblea general de accionistas, incluida la reserva legal,
el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los
socios comandatarios y los gestores en la siguiente proporción
_____ .
ART. 48.-En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas
que se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva
legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas
pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo
que así lo decida la asamblea general de accionistas. Si la reserva
legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se
aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios
siguientes.
ART. 49.-La sociedad durará por el término de___ ( ) años, contados
desde la fecha de esta escritura y se disolverá por las siguientes
causales:
a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere
prorrogado válidamente;
b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por
la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas
cuya explotación constituye su objeto;
c) Por disminución del número de socios comanditarios a menos
de cinco;
d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de
la sociedad;
e) Por decisión de la asamblea general de accionistas, adoptada
conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a
las prescripciones de ley;
f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente
previstos en la ley;
g) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto
a menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado
su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios
supérstites);
i) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios gestores
(a menos que los contratantes convengan que la sociedad continúe
con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean
ejercidos por sus representantes);
j) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de
alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su interés
social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos
por el liquidador, dentro de los treinta días hábiles siguientes);
k) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios
gestores, en favor de un extraño.
NOTA: Si los demás socios no se avienen dentro de los treinta
días hábiles siguientes a continuar la sociedad con el adquirente);
l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si
los demás no adquieren su interés en la sociedad no aceptan su
cesión a un tercero), y
m) Por desaparición de la categoría de los socios gestores o de
la de los comanditarios .
ART. 50.-En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá
evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones
que sean del caso, según la causal, con observancia de las reglas
establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que
el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a
la ocurrencia de la causal.
ART. 51.-Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su
liquidación en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no
podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y
conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios
a la inmediata liquidación. La razón social, una vez disuelta,
se adicionará con la expresión "en liquidación". Su omisión hará
incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio
en las responsabilidades establecidas en la ley.
ART. 52.-La liquidación del patrimonio social se hará por los
socios gestores (30).
ART. 53.-Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales
del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una
vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico
que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que
se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos
de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y las
funciones adicionales que determine la ley.
ART. 54.-Los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a
la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios
y de terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación
del inventario del patrimonio social.
ART. 55.-Durante el período de liquidación la asamblea general
de accionistas se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos
para las sesiones ordinarias y así mismo, cuando sea convocada
por los liquidadores y el revisor fiscal.
ART. 56.-Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la
sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero
podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda
el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de
hacer la distribución.
ART. 57.-El pago de las obligaciones se hará observando las disposiciones
legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones
condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores
para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles,
la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.
ART. 58.-Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá
el remanente de los activos sociales entre los socios, de la siguiente
manera ___ La distribución se hará constar en acta en que se exprese
el nombre de los socios, el valor de sus partes de interés y de
las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie
que reciba cada uno a título de liquidación. La asamblea general
de accionistas podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie
a los socios con el voto de un número plural de socios que represente
el ___ (%) de las acciones suscritas. El acta se protocolizará
en una notaría del domicilio principal.
ART. 59.-Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios
corresponda, los liquidadores convocarán a la asamblea general
de accionistas para que aprueben las cuentas y el acta que se
refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse
con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran,
cualquiera que sea el número de acciones que representen.
Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio,
los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión,
para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión
tampoco, concurriere ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas
de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.
ART. 60.-Aprobada la cuenta final de liquidación, se entregará
a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos,
los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán
por lo menos tres veces, con intervalo de ocho a diez días hábiles,
en un periódico que circule en el lugar del domicilio social,
hecha la citación anterior, y transcurridos diez días hábiles
después de la última publicación, los liquidadores entregarán
a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio
social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en
el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios
que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar
su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los
bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia,
para lo cual los liquidadores entregarán los documentos de traspaso
a que haya lugar.
ART. 61.-Toda diferencia o controversia relativa a este contrato
y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de
arbitramento designado por la cámara de comercio de ________,
mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que
lleva dicha cámara.
El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el
Decreto 2779 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo
modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas:
a) El tribunal estará integrado por tres árbitros;
b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas
previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara
de comercio de ________;
c) El tribunal decidirá en derecho, y
d) El tribunal funcionará en la ciudad de ________ en el centro
de arbitraje de la cámara de comercio de esta ciudad (31).